Разное

Не является публичной офертой как правильно написать: Данное предложение не является публичной офертой

как составить и что не является офертой, образец, Что такое оферта: виды

Содержание

  • Что такое оферта
  • Виды оферты
  • Что такое публичная оферта простыми словами
  • Закрытая или безотзывная оферта
  • Твердая оферта
  • Свободная оферта
  • Чем отличается оферта от договора
  • Когда оферта становится договором
  • Преимущества оферты
  • Как составить оферту
  • Образец оферты
  • Не является публичной офертой
  • Ответ на предложение оферты

Публичная оферта — что это такое?

Публичной офертой считаются предложения о поставке, продаже или оказании определенных услуг, направленные лицам, число которых не определено и не конкретизировано.

То есть покупателем в данном случае может быть любой человек, откликнувшийся на предложение. Примером публичной оферты может послужить реклама, которая содержит в себе условия поставщика, сроки поставки, цены и предложение заключить договор в той или иной форме.

В остальных случаях реклама служит для приглашения потенциального покупателя сделать оферту, то есть заключить договор о поставках или оказании услуг.

Иногда продавец специально обговаривает в своей рекламе, что она не может считаться публичной офертой. Это означает, что существуют дополнительные условия, которые продавец изложит при заключении договора или обсуждении сделки. Так же продавец оставляет за собой возможность изменить условия сделки, если соблюдение их окажется для него невыгодно.

Что такое договор оферты и как его правильно составить

Если у вас имеется сайт, с помощью которого вы продаете какие-либо товары либо дистанционно оказываете определенные услуги, без размещения публичной оферты вам не обойтись.

В этом материале поговорим, что такое оферта и какую информацию она должна включать.

Основные понятия

Термин «оферта» происходит от латинского слова «offero», что означает «предлагаю». Иногда можно встретить формулировку «договор оферты», но на самом деле оферта не является договором, это только приглашение его заключить на указанных в оферте условиях.

Оферта может быть непубличной – это предложение, сделанное конкретному лицу. Однако на сайтах размещают именно публичную оферту, то есть предложение заключить договор с любым, кто на него отзовется. Например, описание услуг на сайте – это публичная оферта, если оно содержит условия, перечисленные в статье 435 Гражданского кодекса РФ. Мы поговорим о содержании оферты ниже.

Если компания размещает на сайте текст публичной оферты, она не имеет права оказывать предпочтение одному лицу перед другим при заключении публичного договора (кроме случаев, предусмотренных законом). Продавец обязан заключить соглашение с любым клиентом, который пожелал приобрести имеющийся в наличии товар.

Чтобы оферта официально считалась принятой и договор был заключен, согласно статье 432 ГК РФ, клиент должен, выражаясь юридическим языком, акцептовать оферту, иначе говоря, совершить действия, предусмотренные этой офертой, которые являются ее акцептом, т.е. принять ее условия.

Физические лица, индивидуальные предприниматели или компании, разместившие публичную оферту в электронной форме на сайте и предлагающие совершить покупку или заказать услуги, являются оферентами, а другая сторона, то есть покупатели, заказчики – акцептантами.

Клиент может выразить согласие с условиями оферты, заполнив определенную форму на сайте или поставив флажок рядом с пунктом «с условиями договора ознакомился и согласен». Акцептом может являться:

  • добавление товара в корзину;
  • написание клиентом сообщения о готовности приобрети товары;
  • оформление заказа, которым покупатель подтверждает факт своего согласия с предложенными условиями публичной оферты;
  • оплата за покупку, после которой клиенту направляется чек, являющийся подтверждение заключения сторонами договора.

Комьюнити теперь в Телеграм

Подпишитесь и будьте в курсе последних IT-новостей

Подписаться

Каким сайтам нужна публичная оферта

На каких сайтах размещать публичные оферты необходимо?

  • Во-первых, это сайты интернет-магазинов. Также без публичной оферты не могут обойтись сайты инфобизнеса, предлагающие приобрести какие-либо информационные продукты.
  • Она нужна различным онлайн-сервисам, если на них пользователям предоставляются специальные возможности, определенное приложение либо какие-то опции в закрытом разделе веб-ресурса.
  • Публичная оферта должна быть размещена и на сайтах-посредниках, непосредственно предоставляющих посреднические услуги другим интернет-площадкам или конкретным лицам. К таким сайтам можно отнести сервисы почтовых рассылок, а также сервисы приема платежей или сервисы, которые гарантируют безопасность сделок, проводящихся в интернете.

Специальных правил, где необходимо размещать оферту на сайте, не существует, однако она должна быть расположена так, чтобы клиент легко мог ознакомиться с ней до того, как завершит оформление заказа. Как правило, публичную оферту размещают в футере (нижней части сайта) либо дают ссылку на нее в форме оформления заказа.

Что должно быть в тексте публичной оферты

Поскольку оферта – это предложение заключить договор, в ней нужно прописать все условия этого договора. Эти условия, которые юристы называют существенными, могут отличаться в зависимости от вида договора, специфики интернет-площадки, а также особенностей деятельности сайта.


Перечислим основные положения:

  • Публичная оферта должна содержать информацию о предмете договора.
  • В оферте обязательно должно содержаться описание компании: официальное название, реквизиты, контакты.
  • Необходимо указать, кому адресована оферта (физлицам или юрлицам).
  • Должно быть описание товаров или услуг, их стоимость. Если какой-то информации слишком много или она часто меняется, создайте на сайте специальный раздел, а в тексте оферты дайте ссылку на него. Например, можно написать, что полный ассортимент товаров доступен в разделе «Каталог».
  • Необходимо также указать условия покупки: способы оформления заказа на сайте и его отмены, способы оплаты покупки, условия возврата или замены товара, порядок доставки. Для публичной оферты возмездного оказания услуг нужно изложить условия их оказания.
  • Добавьте информацию о гарантийном сроке и гарантийных обязательствах.
  • В тексте оферты необходимо упомянуть, какое конкретное действие покупателя будет считаться акцептом, то есть согласием купить товар.

Кроме того, в тексте публичной оферты должны содержаться пункты о тех понятиях, которые используются в данном документе, правах и обязанностях сторон, о конфиденциальности персональных данных покупателя (с указанием, какие именно данные обрабатываются) и порядке рассмотрения претензий покупателей, а также разрешения споров в судебном порядке.

Текст публичной оферты можно подготовить самостоятельно. На просторах интернета не составит труда найти образец оферты и переделать его под себя. Однако, чтобы не допустить двусмысленности формулировок и тем самым избежать разногласий с клиентами, в некоторых случаях стоит проконсультироваться с опытным юристом.

Еще несколько важных моментов

При составлении публичной оферты следует писать кратко и доступным для понимания клиента языком. Не стоит превращать оферту в многостраничный договор с десятками пунктов и подпунктов. Идеально, если объем текста не будет превышать лист формата А4. По возможности избегайте непонятных многим пользователям юридических терминов, описывайте условия максимально просто.

Публичная оферта всегда содержит информацию, достаточную для заключения договора – конкретные сведения о товарах, услугах и условиях их приобретения. Коммерческое обращение, рекламный лозунг без указания конкретной информации, а также обращение к какому-то определенному лицу не является публичной офертой.

Если ваш сайт – это информационный портал, и вы ничего на нем не продаете, в размещении публичной оферты необходимости нет, можно обойтись пользовательским соглашением.

Изменение цены товара на сайте: публичная оферта

У меня интернет-магазин. Я веду его сам, без помощников. Работы много, не всегда успеваю обновлять сайт.

Меня волнует, что может быть так: человек зайдет в интернет-магазин, увидит товар и оформит покупку. Но такого товара уже нет, либо у него изменилась цена или еще какие-то условия сделки.

Правильно ли я понимаю, что нужно предупреждать покупателя, что карточка товара не является офертой? Как это сделать, чтобы все было по закону и суд в случае чего встал на сторону бизнесмена?

Вы правильно понимаете, что если в интернет-магазине указан товар и цена на него, то это публичная оферта. В этом случае вы должны предоставить покупателю именно такой товар и по той цене, которую указали на сайте. Чтобы снять с себя обязанность, вам надо оговорить это в пользовательском соглашении.

Пользовательское соглашение — документ, где прописаны права и обязанности владельца сайта и пользователей, их ответственность друг перед другом и третьими лицами. Это не оферта, но в него можно вписать ее условия. Расскажу подробнее

Что такое публичная оферта

Оферта — это предложение заключить договор на определенных условиях, которое адресовано одному или нескольким конкретным лицам.

п. 1 ст. 435 ГК РФ

Публичная оферта — предложение заключить договор на определенных условиях с любым, кто отзовется. То есть продавец адресует публичную оферту неопределенному кругу лиц и должен заключить договор с каждым, кто согласится на его условия.

п. 2 ст. 437, п. 1 ст. 494 ГК РФ

Чтобы публичная оферта считалась таковой, в ней должны быть все существенные условия договора розничной купли-продажи. Одно из них — цена товара. Если стороны не согласуют цену товара, заключить договор будет невозможно.

Можно, конечно, не указывать в интернет-магазине цены. Тогда у продавца не будет обязанности продавать опубликованные товары. Но это не лучший вариант: если покупателю нужно прилагать усилия, чтобы узнать цену, скорее всего, он просто отправится к конкурентам.

Если такой вариант не подходит, можно изменить условия в пользовательском соглашении, которое должно быть у каждого интернет-магазина. В нем есть подробная инструкция по взаимодействию продавца и покупателя: как делать заказы покупателю и как продавец должен их исполнять.

Чаще всего интернет-магазины составляют пользовательское соглашение, в которое добавляют условия оферты. То есть прямо в соглашении прописывают условия купли-продажи товара, в том числе предупреждают, что цена может измениться.

НОВЫЙ КУРС

Курс о больших делах

Разбираемся, как начинать и доводить до конца масштабные задачи

Покажите!

Как предупредить, что цена на сайте не окончательная

В законе нет определения пользовательского соглашения, но по своей сути оно похоже на договор присоединения. Условия такого договора определяет одна из сторон. Вторая может только принять эти условия, присоединившись к договору без оговорок и изменений, или же отказаться.

В пользовательском соглашении прописывают:

  1. Порядок регистрации на сайте.
  2. Порядок взаимодействия продавца и покупателя. Например, при каких условиях покупатель может получить скидку и из каких вариантов доставки может выбрать.

Там же можно указать элементы оферты:

  1. На каких условиях продавец готов продать товар. Например, можно указать, что продавец принимает только оптовые заказы, а в розницу не продает.
  2. Какие права и обязанности есть у него и покупателя, который собирается сделать заказ. Например, покупатель должен оплатить выбранный товар в течение 24 часов, иначе заказ отменяется.

Именно в пользовательском соглашении вам нужно однозначно сформулировать, что информация, указанная на сайте, может меняться. И что вы вправе отказаться продавать товар, если ситуация станет иной. Тогда получится, что опубликованные товары с ценами — это не публичная оферта, то есть вы не обязаны заключать договор купли-продажи с любым, кто обратится с заказом.

Приведу примеры таких формулировок.

Издательство «Клевер» предупреждает покупателей интернет-магазина, что цены и количество товара могут меняться в любое время Маркетплейс «Ламода» сообщает, что заказанный товар может отсутствовать, и сразу оговаривает вариант отмены заказа Интернет-магазин «Остин» в пользовательском соглашении оговаривает, что обязанность передать товар возникает, только если товар есть в наличии. Продавец оставляет за собой право корректировать состав заказа, когда товар отсутствует

Можно предусмотреть и другие условия, при которых вы не будете нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказа, например если на сайте случится программный сбой.

После изменения пользовательского соглашения советую настроить работу сайта так, чтобы покупатель мог отправить оплату только после того, как вы подтвердите заказ. Это поможет избежать массовых возвратов.

Что будет, если отменить заказ на устаревших условиях

Если вы предупредите, что цена и ассортимент могут измениться, то, получив предложение оформить заказ по новой цене, покупатель не сможет требовать продажи по старой. То же самое касается ситуации, когда покупатель заказал товар, которого уже нет на складе. В суде вы сможете сослаться на предупреждение, которое сделали в пользовательском соглашении.

Суды в таких вопросах нередко становятся на сторону магазинов.

Например, в Хабаровске суд отказал в иске мужчине, который хотел получить с интернет-магазина взыскание убытков, неустойки 1% за каждый день просрочки из основной суммы убытков, компенсацию морального вреда и штраф в размере 50% от присужденной судом суммы.

Мужчина заказал на сайте несколько товаров со скидкой 50%, но магазин отказался выполнить заказ — сообщил, что в день оформления заказа произошел технический сбой, на устранение которого потребовалось время. В результате на сайте были видны некорректные, значительно уменьшенные цены, и сотрудники магазина вынуждены были отменить заказы, в которых присутствовали товары с ошибочной ценой.

Но суд сказал, что поскольку стороны не достигли соглашения о цене товара, то договор не был заключен. И нет доказательств, что истец понес какие-либо расходы, ведь заказанный товар он не оплатил. А значит, нет оснований взыскивать с магазина какие-либо деньги.

И даже когда технического сбоя не было, а продавец изменил стоимость товара, суды могут встать на сторону продавцов. При условии, что покупателя заранее предупредили о такой возможности.

Покупатель в Пермском крае не смог получить душевую кабину. После оформления заказа ему позвонил сотрудник интернет-магазина и сказал, что такая модель душевой кабины в Пермь не доставляется. Кроме того, изменилась цена кабины. Сотрудник предложил купить кабину дороже, но покупатель отказался и сказал, что ожидает ранее оплаченного товара. Поскольку заказ интернет-магазин так и не исполнил, покупатель пошел в суд и потребовал продать кабину, выплатить неустойку, штраф и компенсацию морального вреда.

Суд первой инстанции встал на сторону продавца. Он отметил: если магазин указал на сайте, что стоимость товара и его описание — это ознакомительная информация, а не публичная оферта, то покупатель не может требовать продажи товара на старых условиях. Суд второй инстанции оставил вынесенное решение в силе.

Что такое оферта. Виды договора оферты и зачем они нужны

Образец оферты

Оферта на заключение договора об использовании сервиса

Компания «Центр» в лице генерального директора Иванова Ивана Ивановича предлагает заключить договор на использование сервиса для формирования документов по шаблонам.

Клиентом сервиса может стать любое физическое лицо.

Термины:

  • Компания — ООО «Центр» — владелец сервиса
  • Сервис — конструктор документов, размещённый по адресу (ссылка)
  • Клиент — интернет-пользователь, зарегистрированный на сайте сервиса
  • Оферта — предложение к заключению договора
  • Акцепт — согласие с условиями и подтверждение заключения договора

Компания предлагает использование сервиса, который позволяет формировать юридические документы по шаблонам онлайн.

Результатом услуги становится готовый заполненный бланк, который можно скачать или экспортировать для последующего использования. Подробнее о работе сервиса можно почитать на сайте (ссылка).

Стоимость услуги рассчитывается в соответствии с выбранным тарифом. Подробное описание тарифов размещено на сайте (ссылка).

Для получения услуги необходимо совершить оплату посредством любых указанных на сайте способов: банковская карта, счёт мобильного телефона, электронный кошелёк. Подробнее об условиях оплаты можно прочитать на сайте (ссылка).

Данная оферта действует до внесения изменений. Об изменении оферты клиенты уведомляются за месяц до вступления в силу новой редакции.

Клиент подтверждает ознакомление с офертой проставлением «галочки» напротив фразы «Я согласен с условиями оферты» в веб-форме оформления заказа. Акцептом становится оплата услуги.

Сразу после оплаты клиент получает полный доступ к сервису по адресу (ссылка). Для начала использования сервиса клиент должен авторизоваться на сайте (ссылка) под ранее указанными логином и паролем.

Компания может изменить условия пользования сервисом. Клиенты будут оповещены об изменениях по электронной почте, указанной при регистрации, за 30 дней до вступления изменений в силу.

Для решения спорных ситуаций клиент отправляет обращение в свободной форме по адресу (email). Если урегулировать проблему мирным путём не удалось, конфликт решается в соответствии с нормами российского законодательства.

Компания запрашивает персональные данные, необходимые для идентификации клиента сервиса. Мы не используем ваши данные в иных целях, не передаём их третьим лицам. Подробнее об использовании персональных данных можно прочитать в соответствующем соглашении (ссылка).

Если у вас возникли вопросы по использованию сервиса, напишите нам по адресу (email). Менеджер свяжется с вами в течение суток в рабочее время с 9.00 до 18.00 по времени МСК.

ООО «Центр»

ул. Название, д. № X

г. Город, Россия, XXXXXX

ИНН XXXXXXX, КПП XXXXXXXXX

Р/с XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

«Название банка» (ОАО), г. Город

К/с XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, БИК XXXXXXXXX

Генеральный директор: Иванов Иван Иванович

Публичная оферта

Вы наверняка слышали такое словосочетание, как публичная оферта, ведь этот термин часто применяется в рыночных отношениях. Компании получают предложения о купле и продаже от российских и зарубежных партнеров. Поэтому современному предпринимателю жизненно необходимо разбираться в офертах и знать, как они работают. А незнание может привести к негативным последствиям.

Обозначение

Для начала разберёмся, что же такое оферта и как определяется это понятие. Латинское слово offero переводится на русский язык как «предложение». Говоря простыми словами, оферта – это предложение одной стороны заказать услугу или приобрести товар другой стороне. Это вполне доступное определение данного термина. Если компания делает предложение, значит, в оферте указывается название товара, его характеристики и цена. На основе этих данных другая сторона решает, нужно ли ей совершать покупку.

Предложение делается в форме рекламы или каталогов. Но это все относится к простой оферте. Публичная же отличается тем, что обращена к неопределенной аудитории, которая может быть очень широкой. Договор публичной оферты распространяется чаще всего при помощи рекламы. Самый яркий пример и образец – это листовки.

Допустим, компания занимается ремонтом сотовых телефонов, распечатала информацию о своих услугах на листовках, которые раздаёт прохожим. Если человек получил листовку и пришел в отделение фирмы за услугой, которая в ней указана, отказать ему не имеют права.

Законодательство

Регулируются подобные договоры ст. 437 ГК РФ. Согласно ей, публичная оферта идет первой, а уж затем происходит заключение договора. Но следует различать оферту и простую рекламу. Дело в том, что в публичной оферте четко прописываются характеристики товара, а так же указаны ссылки на законы.

В вышеуказанной статье указаны как правила оферты, так и требования к ней. Россия приняла закон о публичной оферте довольно давно, и все предприниматели должны его знать, чтобы не нарушать действующее законодательство.

Интернет-магазины

Интернет-магазины – это те места, где чаще всего используется подобный договор. Но не так-то просто его определить, ведь редко когда фирма указывает, что предоставляемые услуги или товары являются публичной офертой. Но клиент может самостоятельно это определить, если будет знать признаки и особенности публичной оферты, а они такие:

  • Написано полное название товара, представлены его характеристики и выложены фотографии.
  • Есть контактные данные продавца, а также указаны реквизиты оплаты и проставлены цены продукции.
  • Описаны права и обязанности сторон.

Документация

Самые важные документы – это приказ об утверждении публичной оферты и дополнительное соглашение. Посмотреть шаблон этих бумаг можно здесь. Тут представлена популярная форма, которая имеет законную силу. Срок действия тоже прописывается в этих бумагах.

Нарушения

Предпринимателям нельзя нарушать условия оферты. Даже малейшее изменение ради получения выгоды является нарушением. И если такие нарушения замечаются, то покупатель вправе требовать возмещения ущерба и обращаться в судебные инстанции. Основные условия оферты, которые нельзя нарушать:

  • Все условия, которые были прописаны (включая цену, технические характеристики), должны быть выполнены.
  • Отказ от выполнения обязательств или изменение условий, предложенных ранее, невозможны.

Пример нарушения может быть таким. Человек, пришел в магазин и купил товар по той цене, которая была указана на ценнике (одна из форм публичной оферты). А на кассе оказалось, что товар стоит дороже. В такой ситуации человек вправе требовать исполнения первоначальных условий, то есть той стоимости, которую он увидел на ценнике. Ответственность за это лежит на владельцах магазина. Отговорка, что менеджеры не успели поменять ценник, оправданием быть не может.

В итоге

Размещение публичной оферты – это серьёзный шаг для фирмы. Предприниматель должен понимать всю степень ответственности, ведь он, по сути, заключает договор со всеми желающими и обязан выполнять все прописанные условия, иначе его ожидает наказание. Поэтому нужно уметь правильно написать и составить такой договор, а также приложение к нему.

Как правильно закручивать саморезы в металл: советы и главные ошибки.

Содержание:

Если подобрать неподходящие саморезы или неправильно их вкрутить, то можно столкнуться с такими неприятностями, как вода в кровельном пироге, а отсюда ржавчина, плесень, промокший утеплитель. А вдобавок листы металлочерепицы или профлиста могут хлопать при порывах ветра. Так как же правильно подобрать крепёж и как правильно закручивать саморезы в металл? Об этом расскажем ниже.

Какие саморезы выбрать для металла

Изначально под «металлом» мы будем иметь в виду профлист или металлочерепицу. Их толщина варьируется в пределах от 0,45 до 1 мм. Для того, чтобы просверлить такой металл подойдут не все саморезы. Чтобы легко и надолго прикрепить металлочерепицу или профлист к обрешётке, лучше использовать специальные кровельные саморезы.

Кровельный саморез с EPDM-прокладкой

Что должно быть в кровельном саморезе:

  • Шестигранная головка. Она выполнена из стали и идеально подходит под насадку шуруповёрта.
  • Металлическая шайба. Обычно она сделана из стали или алюминия. Такая шайба устойчива к ржавчине и предотвращает появление трещин в EPDM-прокладке.
  • EPDM-прокладка. Это кольцо из этилен-пропиленового каучука, которое находится под металлической шайбой и герметизирует место крепления после закручивания самореза. Благодаря такой прокладке, вода не попадает в стык между закрученным саморезом и металлом.
  • Оцинкованное покрытие. Оно нужно, чтобы саморез не покрылся ржавчиной. Если это случится, то коррозия распространится на кровельный материал.
  • Сверло. Обеспечивает быстрое и лёгкое сверление металла.

Чтобы проверить качество самореза с EPDM-прокладкой, следует обратить внимание на следующие моменты:

  1. На шляпке самореза должна быть маркировка, в которой указаны основные характеристики крепления.
  2. Цинковый слой должен быть не тоньше 12 мм. Его толщина должна быть указана на упаковке с саморезами.
  3. EPDM-прокладка должна быть не тоньше 2 мм. При нажатии она должна пружинить. По тактильным ощущениям она должна ощущаться как вспененный каучук. Если под пальцами вы чувствуете резину — не используйте такой саморез на кровле, поскольку резина со временем может рассохнуться и пропускать воду.

Виды саморезов

Саморезы с EPDM-прокладкой бывают разные: по дереву и по металлу. В нашем случае нужны по дереву, поскольку металлочерепицу или профнастил придётся прикручивать именно к деревянному основанию.

Как отличить саморез по дереву от самореза по металлу, если у обоих EPDM-прокладка? Есть несколько критериев:

  1. Резьба. У самореза по дереву резьба более редкая. Дерево более рыхлое, чем металл, а значит, такой крепёж будет держаться лучше.
  2. Размер. Саморезы по дереву длиннее. Как правило, для крепления листов к деревянной обрешётке используют саморезы диаметром 4,8 мм и длиной 28 мм или 35 мм. Для крепления доборных элементов — саморезы с таким же диаметром, но длиной 50 или 70 мм. Для сравнения: саморезы по металлу с диаметром 4,8 мм отличаются длиной 16 и 19 мм, а с диаметром 5,5 мм — от 25 до 35 мм и 50 мм.
Саморез по дереву Саморез по металлу

Чтобы подобрать саморез нужной длины, измерьте толщину всех скрепляемых конструкций и прибавьте 3 мм. При этом стоит помнить, что толщина EPDM-прокладки составляет 3-4 мм и входит в длину крепежа. Поэтому длина самореза 4,8х28 не 28 мм, а 25 мм.

Стандартные саморезы без EPDM-прокладки лучше не использовать — они не гарантируют, что вода не попадёт под кровлю.

Как правильно заворачивать саморезы в металл

Чтобы ваша металлочерепица или профлист держались как можно крепче, мы дадим рекомендации о том, как правильно вкручивать саморезы шуруповёртом.

Правильное расположение шуруповёрта — под углом 90°

  • Угол. Вкручивайте саморез под углом в 90°. В противном случае в место его соединения с металлом может попасть влага, а профнастил или металлочерепица будут плохо держаться.
  • Скорость оборотов. Скорость шуруповёрта должна быть не более 1800 оборотов в минуту. Если вы превысите скорость, то велика вероятность того, что вы не успеете вовремя остановиться и перетянете саморезы.
  • Когда остановить шуруповёрт. Когда начнёте вкручивать саморез в металл, следите за его EPDM-прокладкой. Как только она немного выйдет за пределы шайбы, а сама шайба станет плоской, сразу останавливайте шуруповёрт.

Правильно вкрученный саморез

  • Не перетягивайте. Если вы будете закручивать саморез слишком долго, то вы перетянете саморез, и EPDM-прокладка может треснуть. А это значит, что в место крепления может легко попасть вода. Шляпка у таких саморезов выглядит сильно прогнувшейся

Перетянутый саморез

  • Недотягивать тоже не нужно. Если вы не докрутите саморезы, то уплотнитель будет плохо прилегать к металлу, и в место крепления попадёт вода. Понять, что саморез недотянули можно по шайбе — она будет слегка вогнутой.

Саморез, вкрученный не до конца

Помните: перед тем как вкрутить саморез с EPDM-прокладкой в металл, не надо заранее просверливать отверстие для крепежа. Так вы только повредите кровельный материал.

Резюме

Чтобы стальная кровля прослужила долго, берите саморезы по дереву с EPDM-прокладкой и соблюдайте несколько важных правил монтажа:

  • Держите шуруповёрт и вкручивайте саморез под углом 90°.
  • Скорость инструмента должна быть не больше 1800 оборотов в минуту.
  • После закручивания самореза EPDM-прокладка должна выступать за пределы шайбы не более, чем на 1 мм.
  • Не надо перетягивать саморез, иначе прокладка треснет и утратит свою герметичность.
  • Не докручивать тоже не надо, потому что в месте крепления образуется зазор, и в него обязательно попадёт вода, которая станет источником сырости и коррозии.
В статье упоминаются категории:

Как правильно использовать дисклеймеры при дистанционной торговле

При торговле в интернете сложно контролировать момент возникновения обязательств перед покупателем. Чтобы продавца не привлекли к ответственности за нарушение договора, нужно правильно оформлять дисклеймеры о справочном характере информации.


Обычно при онлайн-продаже товаров компании размещают на сайте их изображения и краткое описание условий продажи. Круг лиц, которые могут пробрести товар на сайте, как правило, никак не ограничивается. В этом случае получается, что компания обязана заключить договор купли-продажи товара, описание которого размещено на сайте, с любым обратившимся к ней лицом. Если покупатель приобретает товар для личных нужд, договор вступает в силу в момент получения компанией сообщения о намерении такого лица приобрести товар.


Если в этот момент товар отсутствует на складе, изменилась его цена, на сайте произошел сбой и информация стала отображаться некорректно — эти аргументы сами по себе не будут иметь правового значения, договор все равно считается заключенным.


Компании, желающие сохранить за собой последнее слово при заключении договора, обычно размещают на сайте дисклеймеры о том, что информация о товаре носит справочный характер и не является публичной офертой. Таким образом продавец демонстрирует отсутствие у него намерения связать себя обязательствами с любым обратившимся к нему лицом. Следовательно, договор не заключается автоматически, его условия согласовываются в каждом конкретном случае отдельно.

Подавляющее большинство судов в отношении продажи товаров признают силу таких дисклеймеров, подтверждая, что в этом случае размещенная на сайте информация не является офертой, а представляет собой лишь приглашение делать оферты и, следовательно, ни к чему не обязывает продавца. Отклик покупателя на такую информацию не формирует договор, а значит, компания сохраняет контроль над условиями сделки.

Тем не менее в очень редких случаях суды критически относятся к таким дисклеймерам применительно к продаже товаров, мотивируя это тем, что изображение товара, сопровождаемое кратким описанием условий продажи (а в некоторых случаях и без такового), само по себе является публичной офертой.

При этом в отношении продажи цифрового контента (программного обеспечения, аудиовизуальных произведений), а также предоставления доступа к онлайн-сервисам суды единогласно подтверждают правомерность использования дисклеймеров, так как на них не распространяются правила дистанционной купли-продажи товаров, а значит, и предусмотренные ими правила формирования оферты.

Как минимизировать риски при продаже товаров?

1. Максимально ограничьте количество условий на сайте

Суд не признает размещенную на сайте информацию публичной офертой, если она не содержит всех существенных условий договора. В этом случае только изображения товара будет недостаточно. Многие суды к существенным условиям договора розничной купли-продажи помимо наименования и количества товара относят также его цену, артикул и номер модели.

В редких случаях суды называют существенным условие о доставке товара. В отношении товаров, имеющих индивидуализирующие признаки (например, полный VIN-номер автомобиля), можно указать только их часть. При отсутствии хотя бы одного из существенных условий информация на сайте офертой не признается независимо от наличия дисклеймеров.

2. Используйте дополнительные дисклеймеры

Рядом со значком «добавить в корзину» прямо укажите, что пользователю необходимо уточнить наличие и ассортимент товара у менеджера магазина в день размещения заказа. В исключительных случаях суды отмечают, что если на сайте размещено изображение товара, это предполагает наличие в магазине как минимум одного его экземпляра. Поэтому, если товар временно отсутствует, рекомендуется удалить изображение товара с сайта до его закупки или отметить под его изображением, что товар отсутствует.

Укажите на обязанность покупателя обратиться к менеджерам компании для получения информации о характеристиках товаров, их стоимости, а также для согласования всех условий продажи и доставки товара (до размещения заказа).

Отметьте, что оплата товара производится только после обязательного резервирования товара и подтверждения компанией такого резерва.

Если невозможно полностью отказаться от размещения информации о ценах, укажите на их приблизительный характер и на необходимость обратиться к менеджеру за уточнением цены в момент размещения заказа.

Отказывая в признании информации на сайте офертой, суды чаще всего обращают внимание на указанные выше условия. По мнению некоторых судов, с помощью таких оговорок компания до заключения договора определяет существенные условия его заключения, к которым относит, в частности, обязательное резервирование товара (то есть уточнение у менеджера наличия товара и его актуальной стоимости), что подтверждает отсутствие у компании намерения продать товар на условиях, изложенных на сайте. С правовой точки зрения, если информация на сайте все же будет признана офертой, при наличии таких дисклеймеров она будет считаться поставленной под условия и вступит в силу только при их исполнении.

Укажите, что компания оставляет за собой право отменить заказ в случае возникновения технических ошибок, связанных с неверным представлением информации на сайте.

Разместите на сайте условие о том, что сообщения, адресованные покупателю, о принятии заказов, направленных им посредством заполнения специальной формы на интернет-сайте, — это лишь подтверждение информированности компании о предложении покупателя, а не безоговорочное согласие компании на принятие обязательств по передаче товара и заключение договора. Суды подтверждают, что при наличии такой оговорки подтверждение заказа и присвоение ему номера не приводит к автоматическому заключению договора.
Укажите, что заказ считается размещенным только при условии соблюдения правил продажи товаров.

Ключевые оговорки рекомендуется разместить на каждой странице сайта (например, в футере страницы), а также полностью продублировать в правилах продажи товаров. При использовании таких оговорок будет непринципиально, является компания инициатором оферты или нет, она сможет контролировать необходимые ей условия договора. Но в любом случае рекомендуется использовать базовый дисклеймер о справочном характере всей размещенной на сайте информации.

3. Разместите на сайте правила продажи товара

Суды указывают на то, что при формировании заказа пользователи должны соблюдать правила продажи товаров (при наличии этих правил на сайте).

В правилах продажи товаров следует определить порядок заключения договора и правила размещения заказов, а также еще раз продублировать все указанные выше оговорки и детализировать их. В том числе необходимо указать на то, что все условия договора обязательно согласовывать с менеджерами, и определить способы коммуникаций с ними.

Рекомендуется указать, что сама по себе техническая возможность перемещения в корзину покупок произвольного количества товаров не подтверждает наличия соответствующего количества товара на складе, не приводит к формированию заказа и не влечет правовых последствий до согласования условий договора с менеджерами.

Правила продажи товаров лучше размещать на видном месте, например под кнопкой «отправить» в конце формы заказа, указав, что нажатие на кнопку означает, что пользователь безоговорочно принял все условия указанных правил.

В форме размещения заказа следует предусмотреть отдельный блок для комментариев покупателя к заказу. В правилах продажи необходимо предупредить покупателя о том, что продавец не гарантирует согласование дополнительных условий: в случае если продавец не сочтет это возможным, договор не признается заключенным.

В случае несоблюдения правил продажи товаров суды признают, что покупатель не выполнил условия оферты, следовательно, договор не считается заключенным.

4. Опубликуйте полную информацию о продавце

Если оферту инициирует покупатель, она не будет считается публичной офертой и должна иметь конкретного адресата. Чтобы такое сообщение пользователя о намерении заключить договор признавалось офертой, в нем помимо существенных условий должны быть идентифицированы сам пользователь и адресат оферты (продавец).

Суды могут отказать в признании сообщения непубличной офертой, в случае если оно не позволяет точно определить отправителя и адресата оферты. В связи с этим на сайте необходимо указывать всю необходимую информацию о продавце товаров, а также его реквизиты. Если вы размещаете сведения о товаре на сайте посредника — предоставьте всю необходимую информацию о продавце владельцу агрегатора, а также самостоятельно укажите все необходимые данные о компании непосредственно на используемом разделе сайта посредника.

5. Обеспечьте правильную коммуникацию менеджеров и покупателей

Если на сайте указано, что при покупке покупатель должен связаться с менеджерами компании, суды всегда анализируют содержание такой переписки. Часто она служит основным доказательством согласования конкретных условий договора.

При коммуникации с покупателями менеджеру следует подтвердить справочный характер информации на сайте, указать данные о себе: должность, наличие полномочий на согласование условий договора от имени компании, а также полное наименование и реквизиты компании.


Если конкретного товара нет в наличии, не рекомендуется направлять покупателю фотографии с изображением такого товара, размещенные на сайте, в том числе при согласовании условий о заказе похожего товара.

Переписку с покупателем следует вести с использованием указанных на сайте адресов электронной почты менеджеров, а если планируются коммуникации в мессенджерах — то с использованием указанных на сайте номеров телефонов.

Если товара нет в наличии, у компании нет возможности предоставить потребителю товар по запрошенной цене, или на сайте произошла техническая ошибка, в результате которой сведения отражались некорректно, менеджер должен сразу же после получения сообщения от покупателя сообщить ему об этом.

Если при согласовании условий договора используются услуги call-центра, необходимо предупредить покупателя о том, что разговор может быть записан.

Что следует учесть

Если товар был фактически продан через сайт компании, а покупатель впоследствии его вернул в рамках более продолжительного срока, установленного для дистанционного способа продажи, и потребовал возврата его стоимости, компания не сможет в связи с наличием на сайте дисклеймера о справочном характере информации ссылаться на заключение договора обычным способом, а не дистанционным, и указать на пропуск покупателем срока возврата товара. Суды будут учитывать, предоставлял ли сайт реальную возможность выбрать, заказать и оплатить товар дистанционно.

Использование дисклеймера о справочном характере в некоторых случаях может повлечь признание размещенной на сайте информации рекламой. Следует обеспечить соответствие информации требованиям законодательства о рекламе.

Использование дисклеймеров о том, что информация на сайте не является офертой, не позволит избежать блокировки страницы сайта, если на нем будет размещена информация о продаже товаров, продажа которых дистанционным способом запрещена или ограничена, а сайт фактически обеспечивает возможность заказа такого товара.

Цена публичного предложения (POP) Определение

Что такое цена публичного предложения (POP)?

Цена публичного предложения (POP) — это цена, по которой андеррайтер предлагает публике новые выпуски акций. Поскольку целью первичного публичного предложения (IPO) является сбор денег, андеррайтеры должны определить цену публичного размещения, которая будет привлекательной для инвесторов. Когда андеррайтеры определяют цену публичного предложения, они учитывают такие факторы, как надежность финансовой отчетности компании, ее прибыльность, публичные тенденции, темпы роста и даже доверие инвесторов.

Ключевые выводы

  • Цена публичного предложения (POP) — это цена, которую андеррайтер устанавливает для новых выпусков акций, продаваемых населению во время первичного публичного предложения (IPO).
  • При установлении цены публичного предложения андеррайтеры учитывают множество факторов, таких как прибыльность компании, достоверность ее финансовой отчетности, тенденции роста и доверие инвесторов.
  • Андеррайтеры должны установить POP, который будет достаточно низким, чтобы привлечь внимание инвесторов, но достаточно высоким, чтобы гарантировать, что компания привлечет удовлетворительную сумму денег за счет нового выпуска акций.
  • Некоторые качественные факторы, такие как общественное мнение о компании или желание инвестировать в следующую высокотехнологичную компанию, иногда могут поднять цену акций выше цены публичного предложения, особенно в первые дни IPO.

Понимание цены публичного предложения (POP)

Инвесторы и аналитики иногда используют цену POP в качестве эталона, с которым можно сравнить текущую цену акций. Если цена акций компании значительно превышает цену ее первоначального публичного предложения, считается, что компания работает хорошо.Однако, если цена акций позже падает ниже цены первоначального публичного предложения, это считается признаком того, что инвесторы потеряли уверенность в способности компании создавать стоимость.

Цена публичного предложения не обязательно отражает стоимость акций. Инвесторы могут быть чрезмерно взволнованы новой популярной компанией и подтолкнуть цены выше, чем должны быть акции. Используя информацию о балансе, содержащуюся в проспекте, потенциальные инвесторы могут рассчитать точную стоимость акций, чтобы определить, правильно ли рынок оценил IPO.

Процесс андеррайтинга

Задача андеррайтинговой компании состоит в том, чтобы оценить компанию, заинтересованную в IPO, и определить оптимальную цену публичного предложения. В ходе этого процесса андеррайтер должен учитывать множество переменных. Во-первых, цена публичного предложения должна точно отражать текущую и потенциальную краткосрочную стоимость базовой компании. Андеррайтер должен будет провести тщательный анализ финансовой отчетности компании, которая включает баланс, отчет о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств.

Кроме того, андеррайтеру необходимо будет установить POP, который будет достаточно высоким, чтобы гарантировать, что компания привлечет удовлетворительную сумму денег за счет выпуска акций. Наконец, POP должен быть достаточно низким, чтобы привлечь внимание инвесторов и мотивировать их покупать акции нового предложения.

Некоторые основатели компаний и ранние инвесторы рассматривают IPO как часть своей стратегии выхода, позволяющую им пожинать плоды своих усилий по созданию начинающей компании с нуля.

Как исследовать цены публичного предложения

Основной способ узнать цену IPO — связаться с банком-андеррайтером для предложения и получить копию проспекта эмиссии. Найдите финансовые данные, содержащиеся в проспекте. Найдите баланс и найдите раздел акционерного капитала. Найдите сумму под заголовком «оплаченный капитал», которая представляет собой деньги, полученные компанией от продажи акций IPO.

В качестве примера предположим, что в балансе указано 500 000 долларов США как сумма оплаченного капитала.Найдите количество акций, проданных компанией, в разделе акционерного капитала. Разделите оплаченный капитал на количество проданных акций, чтобы получить стоимость одной акции. Например, если компания продала 25 000 акций IPO за 500 000 долларов, вы должны разделить сумму оплаченного капитала в 500 000 долларов на 25 000 акций, чтобы получить балансовую стоимость 20 долларов за акцию.

Особые соображения

Вы также должны учитывать качественные факторы при оценке цены публичного предложения.Например, рыночное восприятие может придавать более высокую ценность высокотехнологичной компании, чем новой компании по производству сухих завтраков, потому что инвесторов больше привлекают высокие технологии. IPO-компания также может нанять известный совет директоров, что создает впечатление, что компанией руководят компетентные профессионалы. Однако, хотя качественные факторы могут повышать или понижать восприятие рынком стоимости акций, фактическая балансовая стоимость остается неизменной. Инвесторы должны решить для себя, стоит ли IPO акции POP.

Определение публичного предложения

Что такое публичное предложение?

Публичное предложение — это продажа акций или других финансовых инструментов, таких как облигации, населению с целью привлечения капитала. Привлеченный капитал может быть предназначен для покрытия операционных дефицитов, финансирования расширения бизнеса или осуществления стратегических инвестиций. Финансовые инструменты, предлагаемые общественности, могут включать в себя пакеты акций, такие как обыкновенные или привилегированные акции, или другие активы, которыми можно торговать, например облигациями.

SEC должна одобрять все регистрации публичных предложений корпоративных ценных бумаг в США. Инвестиционный андеррайтер обычно управляет публичными предложениями или способствует их размещению.

Ключевые выводы

  • Публичное предложение — это когда эмитент, например фирма, предлагает ценные бумаги, такие как облигации или акции, инвесторам на открытом рынке.
  • Первичное публичное размещение акций (IPO) происходит, когда компания впервые продает акции на зарегистрированных биржах.
  • Вторичное или последующее размещение позволяет фирмам привлечь дополнительный капитал позднее после завершения IPO, что может привести к разводнению существующих акционеров.

Объяснение публичного предложения

Как правило, любая продажа ценных бумаг более чем 35 лицам считается публичным предложением и, следовательно, требует подачи регистрационных заявлений в соответствующие регулирующие органы. Компания-эмитент и инвестиционные банкиры, занимающиеся сделкой, заранее определяют цену размещения, по которой выпуск будет продан.

Термин публичное предложение в равной степени применим к первоначальному публичному предложению компании, а также к последующим предложениям. Хотя публичные предложения акций привлекают больше внимания, этот термин охватывает долговые ценные бумаги и гибридные продукты, такие как конвертируемые облигации.

Первичное публичное размещение и вторичное размещение

Первичное публичное размещение акций (IPO) — это первый раз, когда частная компания выпускает корпоративные акции для широкой публики. Молодые компании, ищущие капитал для расширения, часто проводят IPO, наряду с крупными, устоявшимися частными компаниями, стремящимися стать публичными в рамках события ликвидности.При IPO происходит очень специфический набор событий, которым способствуют выбранные андеррайтеры IPO:

  • Формируется внешняя команда IPO, в которую входят ведущий и дополнительный андеррайтеры, юристы, дипломированные бухгалтеры (CPA) и эксперты Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).
  • Собирается информация о компании, включая ее финансовые показатели, детали ее деятельности, историю управления, риски и ожидаемую будущую траекторию. Это становится частью проспекта компании, который распространяется для ознакомления.
  • Финансовая отчетность представляется для официального аудита.
  • Компания подает свой проспект в SEC и устанавливает дату размещения.

Вторичное размещение — это когда компания, которая уже провела первичное публичное размещение (IPO), выпускает новый набор корпоративных акций для широкой публики. Существует два типа вторичных предложений: первое — вторичное предложение без разводнения, а второе — вторичное предложение с разводнением.

При неразводняющем вторичном предложении компания начинает продажу ценных бумаг, при которой один или несколько ее основных акционеров продают все или большую часть своих активов.Выручка от этой продажи выплачивается продающим акционерам. Разводняющее вторичное размещение предполагает создание новых акций и выставление их на публичную продажу.

Процесс IPO — Руководство по этапам первичных публичных предложений (IPO)

Что такое процесс IPO?

Первичное публичное размещение акций Процесс IPO — это когда компания, ранее не зарегистрированная на бирже, продает новые или существующие ценные бумагиРыночные ценные бумагиРыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг публично зарегистрированной компании.Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения. и впервые предлагает их публике.

До IPO компания считается частной — с меньшим количеством акционеров, ограниченным аккредитованными инвесторами (например, бизнес-ангелы/венчурные капиталисты). посевных инвесторов с точки зрения риска, стадии бизнеса, размера и типа инвестиций, показателей, управления.В этом руководстве представлено подробное сравнение прямых и венчурных инвестиций, а также бизнес-ангелов и посевных инвесторов. Легко спутать три класса инвесторов и состоятельных людей) и/или первых инвесторов (например, учредитель, семья и друзья).

После IPO компания-эмитент становится публично зарегистрированной компанией на признанной фондовой бирже. Таким образом, IPO также широко известно как «выход на биржу».

 

 

Обзор процесса IPO

В этом руководстве описаны этапы процесса, который может занять от шести месяцев до года.

ниже шагов. : Выберите инвестиционный банк

Первым шагом в процессе IPO является выбор инвестиционного банка компанией-эмитентом. (M&A) консультационные услуги.консультирование компании по поводу ее IPO и предоставление услуг по андеррайтингу. Инвестиционный банк выбирается в соответствии со следующими критериями:

  • Репутация
  • Качество исследований
  • Отраслевая экспертиза
  • Распределение, т. е. может ли инвестиционный банк предоставить выпущенные ценные бумаги большему количеству институциональных инвесторов или большему количеству индивидуальных инвесторов
  • Предыдущие отношения с инвестиционным банком

 

Этап 2: комплексная проверка и регистрация в регулирующих органах

Андеррайтинг — это процесс, посредством которого инвестиционный банк (андеррайтер) выступает в качестве компания-эмитент продает свой первоначальный набор акций.Для компании-эмитента доступны следующие договоренности по андеррайтингу:

  • Твердое обязательство : По такому соглашению андеррайтер покупает все предложение и перепродает акции инвесторам. Договоренность об андеррайтинге с твердыми обязательствами гарантирует компании-эмитенту получение определенной суммы денег.
  • Соглашение Best Efforts : По такому соглашению андеррайтер не гарантирует сумму, которую он соберет для компании-эмитента.Он продает ценные бумаги только от имени компании.
  • Соглашение «Все или ничего» : Если все предлагаемые акции не могут быть проданы, предложение отменяется.
  • Синдикат андеррайтеров : Управление публичными предложениями может осуществляться одним андеррайтером (единоличное управление) или несколькими менеджерами. При наличии нескольких управляющих один инвестиционный банк выбирается в качестве ведущего или бухгалтерского управляющего. По такому соглашению ведущий инвестиционный банк формирует синдикат андеррайтеров путем формирования стратегических альянсов с другими банками, каждый из которых затем продает часть IPO.Такое соглашение возникает, когда ведущий инвестиционный банк хочет диверсифицировать риск IPO между несколькими банками.

 

Андеррайтер должен составить следующие документы:

Письмо-обязательство : Письмо-обязательство обычно включает: -карманные расходы, понесенные андеррайтером, даже если IPO будет отозвано на этапе должной осмотрительности, на этапе регистрации или на этапе маркетинга.

  • Общий спред/дисконт андеррайтинга: Общий спред получается путем вычитания цены, по которой андеррайтер покупает выпуск, из цены, по которой он продает выпуск.
  • Валовой спред = Цена продажи выпуска, проданного андеррайтером – Цена покупки выпуска, купленного андеррайтером

    Обычно валовой спред фиксируется на уровне 7% от выручки. Общий спред используется для выплаты вознаграждения андеррайтеру. При наличии синдиката андеррайтеров ведущему андеррайтеру выплачивается 20% валового спреда.60% оставшегося спреда, называемого «концессией на продажу», распределяется между андеррайтерами синдиката пропорционально количеству выпусков, проданных андеррайтером. Оставшиеся 20% валового спреда используются для покрытия расходов на андеррайтинг (например, расходы на роуд-шоу, консультации по андеррайтингу и т. д.).

    Письмо о намерениях : Письмо о намерениях обычно содержит следующую информацию:

    1. Обязательство андеррайтера заключить соглашение об андеррайтинге с компанией-эмитентом
    2. Обязательство компании-эмитента предоставить андеррайтеру всю соответствующую информацию и , таким образом, полностью сотрудничать во всех усилиях должной осмотрительности.
    3. Соглашение компании-эмитента о предоставлении андеррайтеру опциона на увеличение доли в размере 15%.

    В письме о намерениях не указывается окончательная цена предложения.

    Соглашение об андеррайтинге : Письмо о намерениях остается в силе до определения цены ценных бумаг, после чего Соглашение об андеррайтинге подписывается. После этого андеррайтер обязан по контракту выкупить выпуск у компании по определенной цене.

    Заявление о регистрации : Заявление о регистрации содержит информацию об IPO, финансовую отчетность компании, историю руководства, инсайдерские активы, любые юридические проблемы, с которыми сталкивается компания, и символ тикера, который будет использоваться компанией-эмитентом после листинга на фондовой бирже.SEC требует, чтобы компания-эмитент и ее андеррайтеры подали заявление о регистрации после согласования деталей выпуска. Заявление о регистрации состоит из двух частей:

    • Проспект: Предоставляется каждому инвестору, покупающему выпущенную ценную бумагу
    • Частные документы:  содержит информацию, которая предоставляется SEC для проверки, но не обязательно общедоступно

    Заявление о регистрации гарантирует наличие у инвесторов адекватной и достоверной информации о ценных бумагах.Затем SEC проводит комплексную проверку, чтобы убедиться, что все необходимые детали были раскрыты правильно.

    Отвлекающий маневр Документ : В период обдумывания андеррайтер создает первоначальный проспект, который состоит из сведений о компании-эмитенте, сохраняет дату вступления в силу и цену предложения. После создания отвлекающего маневра компания-эмитент и андеррайтеры продают акции публичным инвесторам. Часто андеррайтеры участвуют в роуд-шоу (называемых выставками собак и пони, длящимися от 3 до 4 недель), чтобы продать акции институциональным инвесторам и оценить спрос на акции.

     

    Шаг 3: Ценообразование

    После того, как IPO будет одобрено SEC, будет определена дата вступления в силу. За день до даты вступления в силу компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения (т. е. цену, по которой акции будут проданы компанией-эмитентом) и точное количество акций, которые будут проданы. Решение о цене предложения важно, потому что это цена, по которой компания-эмитент привлекает капитал для себя. На цену предложения влияют следующие факторы:

    • Успех/неудача роуд-шоу (зафиксированные в книгах заказов)
    • Цель компании
    • Состояние рыночной экономикиРыночная экономикаРыночная экономика определяется как система, в которой производство товаров и услуги устанавливаются в соответствии с меняющимися желаниями и возможностями

    IPO часто занижаются, чтобы гарантировать, что выпуск полностью подписан / переподписан публичными инвесторами, даже если это приводит к тому, что компания-эмитент не получает полную стоимость своих акций .

    Если IPO недооценено, инвесторы IPO ожидают повышения цены акций в день размещения. Это увеличивает спрос на выпуск. Кроме того, недооценка компенсирует инвесторам риск, который они берут на себя, инвестируя в IPO. Предложение, которое превышает подписку в два-три раза, считается «хорошим IPO».

     

    Этап 4: Стабилизация

    После того, как выпуск был выведен на рынок, андеррайтер должен предоставить рекомендации аналитиков, послепродажную стабилизацию и создать рынок для выпущенных акций.

    Андеррайтер осуществляет пострыночную стабилизацию в случае дисбаланса заявок путем покупки акций по цене размещения или ниже нее.

    Стабилизационные мероприятия могут проводиться только в течение короткого периода времени – однако в течение этого периода времени андеррайтер имеет свободу торговать и влиять на цену выпуска, поскольку действие запретов на манипулирование ценами приостановлено.

     

    Этап 5: Переход к рыночной конкуренции

    Заключительный этап процесса IPO, переход к рыночной конкуренции, начинается через 25 дней после первичного публичного предложения, после окончания «периода тишины», предписанного SEC.

    В течение этого периода инвесторы переходят от обязательного раскрытия информации и проспектов к тому, чтобы полагаться на рыночные силы для получения информации об их акциях. По истечении 25-дневного периода андеррайтеры могут предоставить оценки в отношении прибыли и оценки. Методы оценки. При оценке компании как действующего предприятия используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и предшествующие операции компании-эмитента. Таким образом, андеррайтер берет на себя роль советника и оценщика после того, как вопрос был сделан.

     

    Метрики для оценки успешного процесса IPO

    Следующие метрики используются для оценки эффективности IPO:

    Рыночная капитализация : IPO считается успешным, если рыночная капитализация компании равна или превышает чем рыночная капитализация отраслевых конкурентов в течение 30 дней после первичного публичного предложения. В противном случае результативность IPO находится под вопросом.

    Рыночная капитализация = Цена акций x Общее количество акций компании, находящихся в обращении IPO составляет менее 20%.В противном случае результативность IPO находится под вопросом.

     

     

    Дополнительные ресурсы

    Процесс IPO необходим для здорового финансового рынка. Узнайте больше, нажав на следующие ресурсы CFI:

    • Рыночные ценные бумагиРыночные ценные бумагиРыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг публично зарегистрированной компании.Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.
    • Государственные ценные бумагиГосударственные ценные бумагиГосударственные ценные бумаги, или рыночные ценные бумаги, представляют собой инвестиции, которые открыто или легко обращаются на рынке. Ценные бумаги бывают долевыми или долговыми.
    • Что такое акции? АкцииЧто такое акции? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право претендовать на часть остаточных активов и доходов компании (в случае ликвидации компании).Термины «акции», «акции» и «собственный капитал» используются взаимозаменяемо.
    • Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, занимаясь исследованиями, финансовым моделированием и созданием презентаций. Несмотря на то, что в нем представлены одни из самых желанных и финансово выгодных должностей в банковской сфере, инвестиционный банкинг также является одним из самых сложных и трудных путей карьерного роста. Guide to IB

    Следует ли писать «публично» или «общедоступно»?

    Английский язык изобилует серыми областями и очевидными парадоксами, которые вызывают путаницу.

    Один из наших бывших делегатов, Ричард, связался с нами, чтобы спросить нашего совета по такому проблемному вопросу.

    Привет Акцент

    Что вы думаете об этом предложении? «Нам нужно сбалансировать потребность в безопасности со способностью населения продолжать свою повседневную жизнь».

    Это неправильно? В конце концов, публика — это единая сущность, а здесь они продолжают свою множественную жизнь. Но тогда как публика может вести особую жизнь? С другой стороны, представители общественности могут жить своей жизнью с числовой согласованностью! Я приветствую ваши мысли.

    Ричард

    Ричард имеет в виду, что это предложение, кажется, смешивает слово в единственном числе («общественность») со словом во множественном числе («их» и «жизни») — грамматическое нет-нет. Но так ли это здесь происходит? Является ли общедоступным единственным или множественным числом? Другими словами, следует ли писать public is или public is ?

    Запутанные коллективы

    Общедоступный является примером того, что называется собирательным существительным: слово, обозначающее один предмет, состоящий из нескольких составных частей.Есть много других собирательных существительных, в том числе комитет , команда , аудитория и правительство .

    Учитывая, что собирательные существительные чудесным образом могут быть и в единственном, и во множественном числе одновременно, неудивительно, что мы путаемся или находим несоответствия в приписываемых им глаголах, местоимениях и даже существительных. Единственный простой ответ приходит, когда собирательное существительное относится к набору неодушевленных предметов, таких как столовые приборы или багаж — их мы всегда можем рассматривать как единственное число.

    Британский против американского английского

    Но когда составные части собирательного существительного живые, становится немного сложнее. Какой «правильный» ответ зависит от контекста и — в некоторой степени — от того, кто пишет (или говорит).

    Британский английский имеет тенденцию рассматривать глагол, местоимение или существительное во множественном числе или в единственном числе в зависимости от контекста, в котором используется собирательное существительное. Американский английский, однако, значительно более строг в использовании единственного числа.Хотя они тоже могут время от времени пересматривать, исходя из контекста.

    Все в контексте

    Контекст, о котором мы здесь говорим, — это значение собирательного существительного в предложении. А именно, предполагает ли это группу, состоящую из индивидуумов, ведущих себя независимо, или одного, действующего или рассматриваемого как единое целое? Если первое, то мы можем дать ему глагол во множественном числе; если последнее, мы будем рассматривать его как единственное число. Так, например, у нас может быть:

    Правительство приняло новый закон [единственное число]
    , но
    Правительство обсуждает вопрос [множественное число — трудно обсуждать самостоятельно].

    И
    Комитет сейчас на месте
    еще
    Комитет планирует поделиться своими выводами завтра.

    Если сомневаетесь, посмотрите

    Различные издания и организации могут определять свой собственный выбор стиля обращения с собирательными существительными, скорее всего, чтобы не тратить драгоценное время на дебаты каждый раз, когда нужно слово. The Economist , например, напрямую освещает как можно больше основ в интересах своей команды авторов (и всех, кто заинтересован). The Guardian , тем временем, использует более свободный, более краткий и менее предписывающий подход к статье своего руководства по стилю, касающейся собирательных существительных.

    Если вы сомневаетесь, проверьте в словаре, следует ли трактовать слово так или иначе. Иногда можно найти более однозначный ответ: например, слово «полиция» всегда должно стоять во множественном числе. (Неизбежно, однако, что это не рассматривается таким образом с полной последовательностью.)

    Итак, если мы заглянем в американский словарь (Merriam-Webster), мы обнаружим, что общедоступных перечислены в единственном числе, с единственными примерами.Вы также увидите, что в записи есть примечание об использовании, указывающее на склонность британского английского языка к множественному числу:
     

    .

     

    Между тем, запись в нашем предпочтительном британском словаре (Коллинз) утверждает, что это слово действительно может принимать форму как единственного, так и множественного числа:
     

     

    Вердикт

    Таким образом, либо public равно , либо public is могут быть правильными, в зависимости от контекста. И для Ричарда мы можем сделать вывод, что предложение, подобное его, действительно приемлемо (по крайней мере, в Великобритании, где мы находимся).Да, «общественность» — это единая сущность, но она состоит из многих и разнообразных индивидуумов, жизнь которых, конечно, не протекает как единое целое.

    Как всегда, главное быть последовательным. Избегайте обращения с собирательным существительным как в единственном, так и во множественном числе в одном предложении, абзаце или части. Например:

    Если общественность решит отказаться от этих прав, они должны признать, что их жизнь неизбежно изменится. Х

    В этом предложении мы перешли от глагола в единственном числе («выбирает») к местоимениям во множественном числе («они», «их») и множеству жизней, что абсолютно неверно.

    Как отмечает Ричард, вы можете избежать этого вопроса, сославшись на что-то вроде «представителей» общественности (или комитета, правительства и т. д.), или вы можете заменить «общественность» словом, например, «люди». Это не должно быть жизненно важным, если мы осторожны с последовательностью, но это удобная альтернатива, если вы пишете для американо-английской аудитории или для аудитории со строгими правилами стиля в этом вопросе.

    Изображение предоставлено: Монтри Типсорн / Shutterstock

    Фрагменты предложений

    // Purdue Writing Lab

    Эта страница предоставлена ​​вам OWL Университета Пердью.При печати этой страницы вы должны включить полное официальное уведомление.

    Copyright © 1995-2018 The Writing Lab & The OWL в Purdue and Purdue University. Все права защищены. Этот материал нельзя публиковать, воспроизводить, транслировать, переписывать или распространять без разрешения. Использование этого сайта означает принятие наших условий добросовестного использования.


    Фрагменты предложения

    Резюме:

    Этот раздаточный материал содержит обзор и примеры фрагментов предложений.

    Фрагменты — это неполные предложения. Обычно фрагменты — это части предложений, которые оторвались от главного предложения. Один из самых простых способов исправить их — удалить точку между фрагментом и главным предложением. Для нового комбинированного предложения могут потребоваться другие виды знаков препинания.

    Ниже приведены несколько примеров с фрагментами, выделенными красным цветом. Пунктуация и/или слова, добавленные для исправления, выделены синим цветом . Обратите внимание, что фрагмент часто представляет собой зависимое предложение или длинную фразу, следующую за главным предложением.

    • Фрагмент : Purdue предлагает множество инженерных специальностей. Например, электротехника, химия и промышленное машиностроение.
      Возможная редакция : Purdue предлагает множество специальностей в области машиностроения , s , таких как электрическое, химическое и промышленное проектирование.
    • Фрагмент : Тренер Дитц продемонстрировал такое поведение, уйдя с поля посреди игры. Покинув свою команду в тот момент, когда мы нуждались в ней.
      Возможная редакция : Тренер Дитц продемонстрировала такое поведение, уйдя с поля в середине игры , l ускользнув от своей команды в тот момент, когда она была нам нужна.
    • Фрагмент : Мне нужно найти нового соседа по комнате. Потому что тот, что у меня сейчас, не работает слишком хорошо.
      Возможная версия : Мне нужно найти нового соседа по комнате b , потому что тот, который у меня есть сейчас, не слишком хорошо работает.
    • Фрагмент : Текущая городская политика в отношении жилья несовершенна в ее нынешнем виде. Именно поэтому мы считаем, что предложенные поправки должны быть приняты.
      Возможная редакция : Поскольку действующая городская политика в отношении жилья является неполной в ее нынешнем виде, мы считаем, что предлагаемые поправки следует принять.

    Вы, наверное, заметили, что журналисты газет и журналов часто используют зависимое предложение как отдельное предложение, когда оно явно следует из предшествующего главного предложения, как в последнем примере выше. Это обычная журналистская практика, часто используемая для акцентирования внимания. Однако для академического письма и других более формальных письменных ситуаций вам следует избегать таких журналистских фрагментов предложений.

    Некоторые фрагменты не являются явно частями предложений, которые не были присоединены к главному предложению; они написаны как главные предложения, но без подлежащего или основного глагола.

    Без главного глагола

    • Фрагмент : История с глубокими мыслями и эмоциями.
      Возможные модификации :
      • Прямой объект : Она рассказала историю с глубокими мыслями и эмоциями.
      • Appositive : «Желтые обои» Гилмана, история с глубокими мыслями и эмоциями, десятилетиями производила впечатление на критиков.
    • Фрагмент : Разбросанные повсюду игрушки.
      Возможные модификации :
      • Полный глагол : Игрушки всех видов были разбросаны повсюду.
      • Прямой объект : Они нашли разбросанные повсюду игрушки.
    • Фрагмент : Запись достижений, начиная с момента вашего первого приема на работу.
      Возможные модификации :
      • Прямой объект : Я заметил запись достижений, начиная с того момента, когда вы впервые были приняты на работу
      • Основной глагол : Запись достижений началась, когда вас впервые наняли.

    № темы

    • Фрагмент : Конечным эффектом любой рекламы является продажа продукта.
      Возможные модификации :
      • Удалить предлог : Конечным результатом любой рекламы является продажа продукта.
    • Фрагмент : Если уделять слишком много внимания опросам, политический лидер не захочет предлагать новаторскую политику.
      Возможные модификации :
      • Удалить препозицию : Слишком большое внимание к опросам может привести к тому, что политический лидер не захочет предлагать новаторскую политику.
    • Фрагмент : Фила уволили за выполнение внештатной работы на конкурента.
      Возможные модификации :
      • Удалить предлог : Фила уволили из-за того, что он выполнял внештатную работу для конкурента.
      • Изменить порядок : Фила уволили за то, что он выполнял внештатную работу для конкурента.

    Эти последние три примера фрагментов без подлежащих также известны как смешанные конструкции , то есть предложения, составленные из смешанных частей.Они начинаются одним способом (часто с длинной предложной фразы), но заканчиваются обычным сказуемым. Обычно объект предлога (часто герундий, как в последних двух примерах) предназначен в качестве подлежащего предложения, поэтому удаление предлога в начале обычно является самым простым способом исправить такие ошибки.

    оборванных модификаторов и способы их исправления // Purdue Writing Lab

    Висячие модификаторы и как их исправить

    Резюме:

    Этот ресурс объясняет, что такое оборванный модификатор и как исправить проблему.

    Авторы: Крис Берри, Карл Столли
    Последнее редактирование: 07.01.2013 12:05:23

    Висячий модификатор — это слово или фраза, которые изменяют слово, не ясно указанное в предложении. Модификатор описывает, разъясняет или дает более подробную информацию о понятии.

    Выполнив задание, Джилл включила телевизор.

    «Завершение» сообщает о действии, но не называет исполнителя этого действия. В английских предложениях исполнитель должен быть подлежащим в следующем главном предложении.В этом предложении это Джилл. Логически кажется, что именно она совершает действие («закончила»), и поэтому в этом предложении нет оборванного модификатора.

    Следующее предложение имеет неправильное использование:

    Закончив задание, включили телевизор.

    «Окончив» — причастие, выражающее действие, но действующее лицо — не телевизор (подлежащее главного предложения): телевизоры не заканчивают задания. Поскольку исполнитель действия, выраженного в причастии, четко не указан, причастная фраза называется висячим модификатором.

    Стратегии пересмотра висячих модификаторов:

    1. Назовите соответствующего или логического исполнителя действия в качестве субъекта главного предложения:

    За опоздание на тренировку нужна была письменная отговорка.

    Кто опоздал? Это предложение говорит о том, что письменное оправдание прибыло с опозданием. Для проверки решите, кто на самом деле опоздал. Возможная ревизия может выглядеть так:

    Капитану команды, опоздавшему на тренировку, потребовалась письменная отговорка.

    Главное предложение теперь называет лицо (капитан), совершившее действие, в модифицирующей фразе (опоздал).

    2. Измените фразу, которая болтается, на полное вводное предложение, назвав исполнителя действия в этом предложении:

    Не зная его имени, представить его было сложно.

    Кто не знал его имени? В этом предложении говорится, что «оно» не знало его имени. Чтобы пересмотреть, решить, кто пытался представить его. Ревизия может выглядеть примерно так:

    Поскольку Мария не знала его имени, представить его было сложно.

    Фраза теперь является полным вводным предложением; он не изменяет никакую другую часть предложения, поэтому не считается «висячим».

    3. Объедините фразу и главное предложение в одно:

    Чтобы улучшить свои результаты, эксперимент был проведен снова.

    Кто хотел улучшить результаты? Это предложение говорит о том, что эксперимент пытался улучшить свои собственные результаты. Для повторения объедините фразу и главное предложение в одно предложение. Ревизия может выглядеть примерно так:

    Он улучшил свои результаты, повторив эксперимент.

    Еще примеры висячих модификаторов и их ревизий:

    НЕПРАВИЛЬНО: после прочтения оригинального исследования статья остается неубедительной.

    ПЕРЕСМОТРКА: После прочтения оригинального исследования я нахожу статью неубедительной.

    НЕПРАВИЛЬНО: После освобождения от обязанностей на работе ваш дом должен стать местом для отдыха.

    ПЕРЕСМОТРЕНО: Освободившись от своих обязанностей на работе, вы сможете расслабиться дома.

    НЕПРАВИЛЬНО: Эксперимент провалился, так как не было внимательно изучено лабораторное руководство.

    ПЕРЕСМОТРЕНО: Они провалили эксперимент, не внимательно изучив лабораторное руководство.

    Публичные и непубличные предложения

    Модуль 3-Публичные и непубличные предложения

    Обзор предложений ценных бумаг

    Каждый год крупные и мелкие инвесторы триллионы долларов в ценных бумагах, таких как акции, облигации, взаимные фонды и хеджирование средства, владеющие этими ценными бумагами.

    Ценные бумаги не появляются из воздуха. Длинный Цепочка событий предшествует их существованию и доступу к ним инвесторов. компания началась с идеи, некоторое время развивалась и, чтобы расти, нуждалась в больше капитала от более широкого круга инвесторов. Компания достигает этих инвесторов путем «предложения» продать им свои ценные бумаги. Существуют две широкие категории предложения: «публичные» и «освобожденные».

    В этом модуле мы рассмотрим процессы через которые ценные бумаги попадают к инвесторам.Во-первых, мы рассмотрим «общественность». предложения, которые должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам и «освобожденные» предложения, которые не нужно регистрировать. Во-вторых, мы будем больше внимательно изучить процесс публичного размещения ценных бумаг и регистрационные требования. В-третьих, мы рассмотрим основные типы «освобожденных» предложения, в том числе частные предложения, внутригосударственные предложения и государственные предложения ценных бумаг.

    Законодатели разработали Закон о ценных бумагах 1933 года чтобы сбалансировать потребности инвесторов и частных компаний.Во-первых, закон направлен на обеспечение того, чтобы инвестор получал критически важные и существенные информацию о компаниях до инвестирования и, во-вторых, убедиться, что инвестиционные доллары идут в компании, которые имеют благоприятные или, по крайней мере, полностью раскрыто, перспективы.

    Публичное предложение является инвестицией процесс, используемый существующей компанией для привлечения капитала от населения. К тому времени, когда компания становится публичной, она обычно добилась определенного успеха, но собирать деньги для расширения масштабов или выхода в новые области.

    Компания может захотеть стать публичной на несколько причины. Во-первых, он генерирует немедленный капитал, позволяя продавать акции публика. Во-вторых, он позиционирует себя для будущего капитала через будущие акции. предложения. В-третьих, она дает своим сотрудникам возможность получать компенсация через акции или опционы на акции. Наконец, компания, которая идет публика может использовать акции, которыми она владеет, в качестве формы валюты, с помощью которой приобретать другие компании.

    Есть, однако, и недостатки.Во-первых, компания теряет управленческий контроль, так как акционеры будут иметь решающее слово в руководство компании и кто входит в совет директоров. Во-вторых, есть повышенные требования к отчетности, поскольку государственные корпорации должны публиковать обширные раскрытие информации о его финансовом состоянии, вознаграждении директоров и должностные лица и хозяйственные операции. Наконец, выход на биржу увеличивает потенциальную ответственность компании и ее должностных лиц и директоров за бесхозяйственность.

    Например, плохие управленческие решения могут возбуждать иски акционеров о деривативах в дополнение к потере стоимости.В Кроме того, федеральный закон требует раскрытия информации о том, как компания действует. Инвесторы могут подать в суд на компанию и ее руководство за самодеятельность, введение в заблуждение акционеров или утаивание информации, которая федеральные законы о ценных бумагах требуют раскрытия информации.

     

    Процесс первичного публичного предложения

    Публичное размещение включает три этапа. Каждый Этап имеет свой собственный набор правил. Первый, период предварительной подачи , начинается когда компания достигает договоренности с управляющим андеррайтером относительно публичное предложение.Он заканчивается, когда компания подает заявление о регистрации с СПК.

    Предрегистрационный период 

    В предрегистрационный период компания работает с «андеррайтерами». Как правило, крупный инвестиционный банк, андеррайтер посредник между компанией и инвесторами, которых она надеется привлечь. Он будет консультировать компанию о вероятности достижения целевой цены акций. в процессе публичного предложения и обеспечить некоторую гарантию того, что компания будет получать эту цену за каждую акцию, которую она продает населению.А компания будет нанимать несколько андеррайтеров, которые называются «синдикат».

    Существует три основных типа андеррайтинга: фирма обязательство по андеррайтингу , резервное андеррайтинг и максимальные усилия андеррайтинг .

    В андеррайтинге твердого обязательства андеррайтер соглашается купить акции компании по установленной цене и продавать их инвесторам. Он получает вознаграждение за счет разницы между цена, по которой он покупает акции у компании, и та, по которой они продаются населению, иногда называемые «спредом» или «наценкой».” 

    В резервном обязательстве андеррайтинге, компания и андеррайтер соглашаются, что компания предложит указанную количество акций существующим акционерам, и андеррайтер купит любые непроданные акции по более низкой цене. Андеррайтер взимает комиссию, которая учитывает риск того, что ему придется покупать непроданные акции.

    В андеррайтинге лучших усилий компания и андеррайтер соглашаются, что андеррайтер приложит все усилия, чтобы усилий», чтобы помочь компании продать определенное количество акций по установленной цене. для инвесторов.За эту услугу андеррайтер взимает плату. Он не обязывает себя покупать какие-либо акции. Его компенсация приходит исключительно за счет комиссии, которую он взимает с компании.

     

    В этот период компании запрещено от продажи ценных бумаг, предлагая их продать, рекламируя стоимость ценные бумаги или раскрытие личности андеррайтеров.[7] Все эти запрещенные действия известны как «прыжки с оружием». Если компания занимается в прыжках с оружием SEC может отдать распоряжение об отсрочке IPO, чтобы позволить «остыть период.” SEC также может налагать санкции или штрафы, а инвесторы, купившие акции может потребовать от компании выкупить их по полной цене плюс интерес.

                «Предложение продавать» включает в себя любое поведение, которое может быть воспринято как предоставление кому-либо знать, что компания заинтересована в продаже ценных бумаг или попытке склонить инвестора к предложению купить ценные бумаги.

    Период ожидания

    Второй этап, период ожидания , начинается, когда компания подает заявление о регистрации , которое подается с SEC с «проспектом» до того, как ценные бумаги могут быть проданы общественности в целом. проспект и заявление о регистрации содержат существенные факты, касающиеся компании, в том числе: 

    (1) описание имущества компании, активы и бизнес;

    (2) описание ценной бумаги, предлагается к продаже;

    (3) информация об управлении Компания; и

    (4) финансовая отчетность, заверенная независимые бухгалтеры.[10]

    Каждая категория информации имеет решающее значение для взвешенное инвестиционное решение.Инвесторы должны знать, что компания делает и планирует о том, что делать в будущем, и какими активами он владеет в настоящее время. Инвесторы также должны знать, какие виды ценных бумаг предлагаются. Эти могут, например, включают акции и облигации. Если это акции, выплачиваются ли по ним дивиденды? Если да, то как довольно часто? Если это облигация, то какая процентная ставка по ней выплачивается и когда основную сумму вернуть? Достаточно ли у совета директоров и высшего руководства опыт работы в такой компании? И т. д. 

    Инвесторы также должны знать текущие финансовое состояние компании, и что она была проверена независимым бухгалтерская фирма.Эта информация имеет решающее значение для понимания ближайших финансовые перспективы компании и любые долги или основные обязательства, которые может повлиять на компанию после IPO. Наличие независимого бухгалтера удостоверить, что финансовая отчетность предоставляет экспертные знания и объективность доходам, цифры расходов, долгов и прибыли, которые сообщает компания.

    В период ожидания компания не может продавать ценные бумаги.[11] Однако это может предлагать ценные бумаги к продаже в устной или письменной форме с предварительным проспект, содержащий необходимую информацию.Например, он может требовать признаки интереса со стороны инвесторов, включая цену, по которой они могли бы быть заинтересованным.

    В период ожидания компания может также провести «роуд-шоу» с андеррайтерами, чтобы продвигать предстоящее IPO для инвесторы. Как правило, это презентации руководителей высшего звена компания институциональным инвесторам, чтобы вызвать энтузиазм в отношении предстоящих предложение.

    Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает заявление о регистрации в период ожидания.Может потребоваться от компании добавить или уточнить информацию или исправить потенциально запутанные утверждения. Эта вторая фаза заканчивается, когда SEC объявляет заявление о регистрации вступившим в силу.

    Период после вступления в силу

    Период после вступления в силу начинается, когда SEC объявляет заявление о регистрации вступившим в силу и прекращает свое действие через 25 дней. На этом этапе компания и андеррайтеры определяют цену размещения на основе на отзывах, которые они получили от потенциальных инвесторов во время Период ожидания.Продажи разрешены, но предложения о продаже должны сопровождаться по окончательному проспекту.

                Во время В этот период компания и андеррайтер заключают официальное соглашение о цене, по которой будут реализованы ценные бумаги, форма андеррайтинг и вознаграждение, подлежащее уплате андеррайтерам.

                Закон о ценных бумагах требует, чтобы компания и андеррайтер либо физически доставить копию окончательного проспекта каждому инвестору, купившему в течение первичное публичное предложение или подать зарегистрированный проспект в SEC, который публикуется на сайте SEC и доступен любому инвестору.

     

    Непубличные предложения

                Компании часто продают акции ранним инвесторам в частных предложениях. Частный размещение обеспечивает финансирование посредством прямых переговоров с частными финансовыми учреждения. Частное финансовое учреждение может предоставлять кредиты или покупать доли в компании. Ценные бумаги Закон освобождает «частные предложения» от требования регистрации эмитента. ценные бумаги с SEC.[15] Срок «частное предложение» не определено в Законе о ценных бумагах.Суды и регуляторы рассмотреть несколько факторов, чтобы определить, является ли предложение «частным» или «общественность».[16]

    Во-первых, это способ, которым компания предлагает ценные бумаги. Как были найдены покупатели и каковы их отношение к эмитенту? Если имело место общее ходатайство или реклама широкой публике или большому числу потенциальных инвесторов, не применяется освобождение. Второй фактор – это характер инвесторов, которых цели эмитента. Являются ли они искушенными и знакомыми с инвестированием и бизнесом? под рукой, и могут ли они нести риск потери? Если инвесторы не имеете опыт покупки ценных бумаг, скорее всего, это публичное предложение.Третий качество информации, которую компания предоставляет потенциальным инвесторам. Информация для частного размещения не должны быть такими же обширными, как заявление о регистрации и проспект для публичного предложения, но он должен быть рядом. чем меньше предоставленной информации, тем больше вероятность того, что это будет считаться частным предложение. Наконец, суды и регулирующие органы рассмотрят, является ли компания продажа ценных бумаг инвестору, который будет их перепродавать. Чем выше вероятность того, что покупатели перепродать ценные бумаги, тем больше шансов, что он будет считаться публичным предложение.

                SEC установила правила, которые предоставляют эмитенту «безопасную гавань» при проведении частного предложения.[17] В нем предусмотрены категории исключений, основанные на долларовой сумме продаваемые ценные бумаги или богатство или опыт инвесторов, которым они проданы. Хотя правила не требуют заявления о регистрации и проспект должен быть подан в SEC, они требуют, чтобы эмитент файл с SEC форма D, которая предоставляет основную информацию о компании, ее должностных лиц, а также размер и дату частного предложения, а также уведомление о распродажа.[18]

     

    Публичная перепродажа ценных бумаг, приобретенных в Частные сделки

    Инвестор, купивший ценную бумагу в частную транзакцию и удерживал ее в течение достаточного периода времени — обычно не менее шести месяцев — может перепродать ценную бумагу в частной продаже без регистрируя его.[19] Эмитенты и андеррайтеры, тем не менее, не имеют права на это освобождение от требование регистрации.[20] Кроме того, инвестор не может купить ценную бумагу и тут же развернуться и перепродать его; в противном случае он может быть признан андеррайтер, потому что он купил ценную бумагу с целью ее перепродажи.[21]

    Инвестор также может перепродать ценную бумагу публично при условии соблюдения двух критериев. Во-первых, инвестор должен иметь ценных бумаг на срок не менее шести месяцев (если компания подает отчетность в соответствии с Законом о биржах 1934 г.) или двенадцать месяцев, если компания является частной. Во-вторых, информация о компании того типа, который требуется в заявления о регистрации должны быть общедоступными. Крупные акционеры, старшие должностные лица и директора должны соблюдать дополнительные ограничения объема, установленные Правило 144 Комиссии по ценным бумагам и биржам.[22] 

    В-третьих, инвестор может перепродать ценную бумагу в прямой листинг. Это похоже на IPO. Разница в том, что IPO включает новые ценные бумаги, которые компания выпускает и продает новым инвесторам, тогда как прямой листинг включает в себя существующие ценные бумаги, которые существующие владельцы продать новым инвесторам.

                Если компания растет и становится известной общественности, ее ранние инвесторы могут хотят продать свои акции населению, а не полагаться на менее ликвидные частные рынки.Или сама компания может захотеть публично разместить свои ценные бумаги. торгуемый, поэтому он может использовать акции в качестве формы валюты для приобретения других компании. Компания может сделать эти существующие ценные бумаги публично торгуемыми. через прямой листинг . Компания регистрирует ценные бумаги и нынешние держатели могут затем продать их новым инвесторам на публичной бирже.[23] биржи обычно ограничивают прямой листинг компаниями, которые достаточно большой и установленный.

     

    Освобожденные предложения

    Закон допускает некоторые дополнительные исключения к требованиям регистрации.Эти исключения толкуются узко потому что целью Закона о ценных бумагах является защита инвесторов, а не компании, выпускающие ценные бумаги. Мы рассмотрим три регистрации исключения.

    Государственные ценные бумаги

                ценные бумаги, выпущенные государственными органами, такими как федеральные, государственные или окружные правительства или государственные коммунальные предприятия не должны быть зарегистрированы.За например, это исключение распространяется на казначейские, государственные и местные облигации. Причина для этого исключения заключается в том, что инвесторы имеют доступ к информации в отношении лица, выпускающего ценные бумаги, в силу того, что оно является публичным, государственное учреждение. Более того, государственное учреждение имеет возможность сделать добро по своим обязательствам через право облагать налогом своих резидентов, если это необходимо, погасить обязательства по облигациям.

    Внутригосударственное размещение

                Если компания выпускает ценные бумаги только резидентам государства, в котором она зарегистрирована, ей не нужно регистрировать ценные бумаги.[26] Идея за этим исключением является то, что предложение больше относится к штату, и таким образом, государственные регулирующие органы могут обеспечить соблюдение.

    Есть три требования для внутригосударственного предлагая освобождение. Первый, компания должна быть зарегистрирована в штате и вести бизнес преимущественно в этом состоянии. Он может иметь офисы в других штатах, но большая часть его бизнеса должна находиться в том состоянии, в котором он предлагает ценные бумаги. Во-вторых, компания должна использовать выручку от продажи ценных бумаг в государстве, а это означает, что оно не может приобрести доллары инвестора за один раз. штата, а затем использовать инвестиции для операций в другом штате.Окончательно, ценные бумаги должны предлагаться только инвесторам в государстве, а компания должны позаботиться о том, чтобы эти инвесторы не покупали ценные бумаги с целью перепродажи их за пределы государства. Цель состоит в том, чтобы ценные бумаги «отдохнут» внутри государства.

    Краудфандинг

                Поскольку технологические достижения позволили увеличить поток информации через Интернет, SEC санкционировала другие средства размещение ценных бумаг без регистрации.Одним из таких нововведений является отражено в «Положении о краудфандинге».[28] Это положение позволяет небольшим компаниям привлекать до 1 070 000 долларов в течение двенадцати месяцев. период в незарегистрированном предложении. Идея состоит в том, что компания получит только небольшие инвестиции от каждого члена «толпы».

    Регулирование Краудфандинг требует значительных требования к эмитенту для применения освобождения. Например, эмитент должен подать «Форму C», которая содержит важную информацию о компании таких как дебиторская задолженность, краткосрочная задолженность, долгосрочная задолженность, доходы и уплаченные налоги.При этом эмитент может размещать ценные бумаги только через брокерско-дилерских или порталы финансирования, зарегистрированные в SEC и FINRA. Кроме того, инвестор может приобрести только определенную сумму в долларах в краудфандинговые ценные бумаги в любом конкретном году, причем суммы зависят от доход и собственный капитал инвестора. Эмитент должен провести комплексную проверку, чтобы уверен, что его инвесторы соблюдают эти ограничения.[31]

                В В следующем модуле мы рассмотрим мошенничество с ценными бумагами и важные концепции, связанные с к законам о борьбе с мошенничеством.



    [19] См. 15 U.S.C. § 77d(а)(1).

    .

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован.